上海药业大亨梅雨亭之女梅云，受抗日大潮影响，与姐姐梅兰一起带着丫环、佣人投奔新四军。
在战士们的哄笑声中，梅云开始了艰苦的战争磨砺，而姐姐梅兰则因忍受不了战争环境的险恶逃回上海。姐妹俩从此分道扬镳。梅兰嫁给了投靠“汪伪”的汉奸特工头目沈子鹤。而梅云在战火中成长，并与新四军独立大队（后为浙东新四军）大队长凌永达滋生了美好的爱情。
就在爱情果实逐渐成熟的时刻，新四军02首长秘密指示梅云潜回上海，打入“汪伪”内部。因为特殊战线的需要，梅云被沈子鹤说服加入“汪伪”,同时登报声明“脱离新四军”。
梅云奉命去策反国民党邝秉义部。在邝秉义部驻地，梅云遇见了来动员邝秉义联手抗日的凌永达。梅云冷冷地告诉凌永达，新四军生活艰苦，同时一次又一次整她。她决意加入“汪伪”曲线救国。她警告凌永达，如果以后战场上相遇，将拔枪以对。
梅云所做的一切，都让新四军江南独立大队的战友们产生严重误会，凌永达更是痛苦万分，但内心深处却有一种感觉——这一切另有隐情……
