在1936年搞日战争前夕，因为日本商会会长小野一郎的到来，招致爱国学生的强烈抗议，身为交大学生罗荣邦和当地驻军的最高长官边长李万勤的女儿李葳也参加示威活动。与此同时，英商会长查里斯和助手多尔为了宣扬武力也把英国皇家海军的军舰也开到此结下了怨仇。
　　
李万勤的部队由于不是国民党的嫡系而爱排挤，作为当地驻军的最高长官。他又深爱英国人和日本人的挤压。显了保住部队，他只好采用了韬晦之计。可他的做法却让李葳深深误会，认为自己的父亲软弱和不敢抗战。当地富商女许嫒嫒因父亲与左藤尖三倒卖军用物资被罗荣邦和孙富翔发现并告知李万勤查封后怀恨在心。于是勾结左藤洋三共谋加害二人。查里斯在左藤洋三的挑唆下，必买土匪暗杀二人。在危急中被李万勤部阿搭救，但好友老三却中弹身亡。
　　
为了报复李万勤，罗荣邦和孙富翔等在长城脚下小野一郎和查里斯率领联全军包围了弹尽粮绝的李万勤部队，在拒绝了敌人的诱降后，李万勤毅然带领罗荣邦和孙富翔及部下，在“中国人站直来”努吼声中冲向了日本军！！