一九三二年一月二十八日，日军发动淞沪战争，炮火纷飞，民不聊生，人们纷纷流入京城。抗日青年周先生被王探长一路追捕，身负枪伤，被义士杨云升巧妙的救护至家中，却被王探长盯住。伤愈的周先生不幸被捕，警察局凤局长借题发挥，以通共罪名将杨家全体拘捕。
在美惠小姐的帮助下，杨云升摆脱了警察局的拘捕，可日本人却不放过杨云升，逼迫凤局长逮捕了杨云升。为搭救杨云升，家人和朋友设计促使中统特务朱文曾出面，才保释了杨云升，杨云升意识到受压迫的残酷和民族的危机，开始抗日救国活动。
顺天德武馆丁虎为人耿直，仗义，和云升乃莫逆之交，大地痞彪爷向丁虎下了擂台比武挑战书，丁虎毅然前往，云升随之，彪爷的狗腿二狗子又在擂台前高下赌局，更令此次擂台比武热闹至极，日军和日本武士顶尖高手同时到场观战，这又给比武增添些许杀机，擂台上比武虎虎升风，擂台赌徒声声呐喊，日本武士也终于登场，日本的险恶计划也正在一步步的实施。
井田为实现大东亚共荣圈的痴人梦想，意图策划一场征服者与被征服者精诚合作的丑剧。而京城各界人士纷纷酝酿对抗策略，当天大会杨云升当着井田手持铁枪挑落了日本军旗，日本宪兵兵蜂拥而来，随着锣鼓点响起，一个个日本宪兵纷纷倒在云升的枪下……
