1936年10月8日，日军以有水兵被害为由，跨过租界边境布防，遭到上海市政府和学生的抗议。被公认为电影界黄金组合的欧阳浦金（朱亚文饰）与著名女影星红菱（许还幻饰）瞬间被卷入动荡的时局，在经历了从上海到延安，从浮华到质朴的蜕变后，他们在战火中慢慢成长……

淞沪会战后，我军全部撒向沪西。日军在重炮与坦克的掩护下，向四行仓库进行了猛烈进攻。88师奉命死守阵地，我军与日军展开了肉博激战。面对这座六层楼的钢盘混凝土建筑物，日军派出一小分队，潜至仓库底层，企图炸毁底层墙体，打开突破口。在这紧急关头，一名我军战士身上捆满了手榴弹，拉响导火索后，从六楼跳进了这一小队日军中间……

孟秋水（罗海琼饰）收到父亲战死沙场的讯息和父亲写给她的忏悔信，知道自己父亲居然是欧阳浦生的杀父仇人，欧阳浦生表示不可能与仇人的女儿结合。孟秋水在行动中解救了一个日本小女孩，但当日军接到小女孩后，竟对收留小女孩的村庄进行疯狂的报复，屠杀数百名村民。孟秋水连受重伤，最后导致精神失常。欧阳浦生义无反顾地要与她完婚，新婚当夜，孟秋水离家出走并与日军的搜索小分队相遇，面对凶残的日军，她拉响手榴弹与敌人同归于尽。