1937年11月初，日寇沿沪宁线长驱而下直奔金陵、金陵城岌岌可危。国军金陵守备司令接受了我中国共产党人的建议“团结一切可以团结的力量，全民抗战！”

中共地下党员马烽接到上级命令，领导一支由特殊身份人员组建的敢死队与日寇进行殊死搏杀。所谓“特殊身份人员”，即被关押在省第一监狱中的“死刑犯”，这些“死刑犯”中有不服官僚买办巧取豪夺而误伤人命；也有奋起抗争而将地主恶霸送入地狱的；还有被怀疑是“通共赤色分子”的。马烽选择了四男二女组成了代号为“303”的敢死队。

日寇在金陵城内烧杀抢掠无恶不作，激起了敢死队员们的满腔怒火，他们决心“抛头颅、洒热血、向日冦讨还血债！”