建国初期，南逃的国民党残军展希带领的部队，在桂黔地区受到解放军独立团的争速追击。土匪头目吴霸天派人趁机劫持了展希的太太，迫使展希投奔自己。
　　
团长马玉良等人清理战场时，从死人堆中救了美芳，并收留到卫生所作卫生员。政委左严华对年轻美丽的美芳产生了爱意，而吉美娟却被指挥长马玉良的魅力深深地打动……
　　
吴霸天安插在解放军剿匪指挥部特务“飞鹰”，为他提供了大量的情报，使解放军对吴霸天的清剿任务造成了障碍。年轻自信、缺管工作经验的政委左严华，年轻气盛、行事鲁莽，屡次失手后在心情颓废的情形下被吴霸天的秘密情人柳玉香托下水，最后迫于组织纪律的压力和将功补过的好胜心驱使而“叛变”。
　　
到底谁是“神鹰”？
　　
马良将计就计，利用“飞鹰”传递传情报引吴霸天的主力部队出山洞，将其一举歼灭……