故事发生在1945年夏天，猖狂一时的日本侵略军已成了秋后的蚂蚱。

杨晓冬（王亚楠饰）是地下党派到古城的新领导人。但进入古城，才知道古城地下党因汉奸特务和叛徒的出卖而遭受重创，为清查叛徒，杨晓冬刻意在古城地下党员、自己的初恋情人银环（王力可饰）面前隐瞒身份，直到亲赴高府，查出是进步人士高鹤年（刘威饰）在策反时的一时不慎，方才表露了身份。而杨晓东为了促成治安军起义，只身前往伪团长关敬陶（连奕名饰）家中，加以劝说。在与日军多田（矢野浩二饰）周旋中，武工队梁队长（王志刚饰）和韩燕来（斌子饰）只身抢回关键的数据资料，击毙吴赞东（姜武饰），因叛徒的出卖，金环（陈实饰）与杨母（斯琴高娃饰）不幸牺牲。

在这场斗智斗勇的战斗中，关团长坚定了起义的决心。日本投降的消息传来，关团长带领治安军控制了省城，最终在杨晓冬的领导下，击毙了多田。古城新生的一天迎来了新中国太阳升起的时候。