四十年代的中国大上海,五光十色、车水马龙，为了成功，到处都充满了打斗和暴力。地下拳馆内，上海两大势力谭四与财神段天正在贵宾席里一翻暗斗；而在拳馆当售卖员的贞遇到了财拳的同乡肥仔聪，并出手击退追打聪的拳馆打手，从而得到了谭的赏识。

随即，在两帮人马的混斗中，聪和贞被迫暂避于一家破旧的宾馆中，却发现宾馆内，却发现宾馆内，无论是老板、待应还是清洁阿姨，都隐藏着一些神秘的武功。
　　
为了糊口，贞和聪两人过起了拉黄包车的生涯，一日，贞认识了段的情人舞妓龙儿，并成为龙的御用拉车司机，从而进一步了解到了外面的花花世界。
　　
为在上海闯出名堂，贞决定以他的身手以在加地下拳赛。谭得知马上收为所用，就这样，喝采声、欢呼声、金钱、暴力、荣誉.....所有所有均由贞踏上拳手之路而拥有。
　　
段在宾馆受到谭手下的追杀，被贞所救；之后，由于贞没有按照谭的计划打假拳，令其拳馆输了一大毛笔钱，工作的黄外车档被砸，贞于是到段财场工作。
　　
谭拘禁了龙，并请来日本财神玲子与段对财，最后人却被贞所救，财局又输给段，于是派十三、十四郎率一众部下前来旅馆报仇。一场苦战，旅馆众人与贞合力击退敌人，但老板为救贞而被十四郎所伤，原来老板正是贞失踪多年的父亲。最后，贞与十五郎都使出最强的绝招......