横空出民嗜魂杖，行于梦幻我为王，霸气横生傲气旺，道战法尊皆败亡，天空出现修罗王，下界熙攘为利忙，第影执杖行无挡，一人足以灭太阳。杨素为巩固势力，在自己的司空府地下，建造了一座神秘地下城。杀手之王独孤城（江华饰）将幼小的红拂带回地下城，并且都她武艺，使她成为地宫暗人。杨素把持朝纲，一手遮天，为了铲除异己，他训练暗人大肆杀戮。一时间，朝廷内外血雨腥风，动荡不堪……
　　
红拂（舒淇饰）是隋朝大司空杨素的家伎，她不但貌美聪慧，更有一身过人武艺。这使她突出于杨素家中所有的从仆之上。自幼跟独孤城长大，她所有的少女情怀都寄托在独孤城身上。然而夺去她童贞的却是杨素。李靖（霍建华饰）出尽风头。他不但破了杨素亲自设计的阵法，还赢得了红拂的青睐，杨素决定要杀李靖，并故意指派红拂去执行这个任务。红拂夜访李靖，劝他逃亡。杨素又派了抱琴与绿羽追杀李靖。热血与冷血，多情与无情，痴情人坠血江湖。李世民遭到太子李建成以及李元吉的追杀逃到少林寺，幸得相救，并得到江湖英雄谊杰和李靖协助为自己打下天。他协助李世民四处征战，成就了一代霸业。