1938年，日本军队已经入侵中国，并向冀南地区推进。是年春天，红军排长马英受命回到家乡枣林，在政委杜平同志的领导下组建抗日游击队。苏金荣家的儿子建才一心要投奔中央军未果，投到了刘中正手下；马英欲跟刘中正联手抗日，却中了刘中正的圈套，刘中正临阵倒戈，马英游击队被中村包围，在苏金荣的侄女建梅和厨子老孟的帮助下艰难逃脱。

建梅姐弟、老孟以及原来的帮会兄弟二虎、振江都加入了马英游击队，成为骨干力量。但刚组建的队伍很快就因刘中正的叛变遭受重创，马庄被血洗，马大娘被中村抓走，马英自己也和老孟等人一起被当壮丁抓了起来，关进了培训所。在打入敌人内部的地下党员郑敬之的帮助下，马英等人终于查出并处死了培训所内奸，胜利逃出培训所。建梅和云秀也成功救出马大娘，游击队再次重组。马英一边带领游击队执行任务，破线、保粮、打炮楼，逐渐克服了自身一些缺点和习气，同时也在战斗中和建梅进一步建立起深厚的感情，马英向建梅表达了一直埋在心里的好感，但激起了各方反对。

1941年，当游击队节节胜利、中村等节节败退以至龟缩不出之时，游击队和老百姓都以为抗战即将胜利，充满了盲目乐观的气氛，游击队也放松了警惕。就达时，冈村宁茨已经在阴谋策划抗战历史上最惨痛的一次沉重打击：铁壁合围。他利用八路情报员对区哉交接闻位的忽略，从远处调集数万兵力，于4月29日对冀南地区发动突然扫荡……，就在唢呐声中，残酷的铁壁合围开始了……