倾心打造绝代风华英雄，偶像陪衬同谱末世情缘，乱世纷争、志士挺身、刀光剑影，一身虎胆、拳打长枪、脚踢洋炮。
晚清末年，清政府腐败无能，帝国列强用洋枪大炮打开中国的大门，青年武师黄飞鸿空有一身精湛武功与一手济世医术却不能施展。
刚从西方留洋回来的十三姨，美艳大方，精通洋文，骑术，思想开放，行为大胆，不顾辈份关系，大胆向黄飞鸿示爱，同时十三姨在留洋时的同学——新来的提督大人扎布尔频繁追求十三姨，两人来往密切，太度暧昧，英雄孤儿院入情伤之中……
扎布尔阴险狡诈，受命重大任务，拉拢黄飞鸿等社会各界人士发展洋务运动，利用其追剿同盟会革命党人，并缉拿劫富济贫的男盗“铁马骝”与女贼“金丝猫”。黄飞鸿偶然中发现了他的师父和十三姨也是革命党人，而十三姨就是让扎布尔头痛却又捉拿不到的金丝猫。在多次与革命常人交手后，发现革命党人是一群有理想有抱负的人物，黄飞鸿逐渐认识到扎布尔的恶毒面目，随后黄飞鸿带领众徒弟联手救援十三姨、铁马骝等革命党人，而扎布尔受伤严重，逃命天涯……
辛亥革命成功，民国政府成立，但随之国家又南北分裂，军阀混战。扎布尔投机进了新政府，当上新督军卷土重来，发誓夺回十三姨，至黄飞鸿于死地。在扎布尔金钱强权的引诱胁迫下，黄飞鸿身边的人众叛亲离，投靠扎布尔，革命党人铁马骝又被扎布尔抓住并择日处决……
危急关头，黄飞鸿在十三姨帮助下与梁宽等众徒弟、亲友冰释前嫌，率众与扎布尔斗智斗勇。黄飞鸿浩气英雄，但面对有强大权势与军事力量的扎布尔到底能否打赢呢？黄飞鸿与十三姨这一对有情人最后又能否终成眷属……
